Edgar tar Gloucester til Dover. Edgar later som han tar Gloucester opp en klippe og tror han kan kurere ham for sitt ønske om å begå selvmord. Gloucester kunngjør til gudene at han har til hensikt å begå selvmord. Han føler seg fryktelig over behandlingen av sønnen og er takknemlig for tiggerkompisen for å ha hjulpet ham. Han kaster seg deretter fra den imaginære klippen og faller ynkelig på bakken.
Gloucester er fortsatt suicidal når han gjenopplivet og Edgar, som nå later til å være en forbipasserende prøver å overbevise ham om at han er blitt frelst av et mirakel og at djevelen hadde presset ham til å hoppe. Han sier at de snille gudene har reddet ham. Dette endrer humøret i Gloucester, og han bestemmer seg nå for å vente til livet gir seg.
kong Lear kommer til å ha på seg blomster og ugress. Edgar er sjokkert over å se at Lear fremdeles er sint. Lear handler om penger, rettferdighet og bueskyting. Han bruker kampsnakk og sier at han er villig til å forsvare seg mot noen. Gloucester gjenkjenner Lears stemme, men Lear tar ham feil for Goneril. Da ser Lear ut til å håne Gloucesters blindhet. Gloucester svarer på Lear med medlidenhet og ber om å kysse hånden.
Cordelias fremmøtte ankommer og Lear løper av frykt for at de skal være fienden. De fremmøtte løper etter ham. Edgar ber om nyheter om den forestående kampen mellom britene og franskmennene. Gloucester ser ut til å ha kjørt seg opp etter sitt møte med Lear; han ser ut til å innse at hans egen lidelse ikke er så uutholdelig i forhold til det Lear gjennomgår. Edgar sier at han vil føre Gloucester til et trygt sted.
Oswald er glad for å finne Gloucester og Edgar for at han kan kreve Regans belønning for Gloucesters liv. Gloucester hilser Oswalds sverd velkommen, men Edgar stiller seg som et landssprett og utfordrer Oswald til en kamp. Oswald er dødelig såret og ber Edgar om å levere brevene sine til Edmund. Han leser brevene og oppdager Gonerils komplott mot Albanys liv. Han bestemmer seg for å fortelle Albany om dette komplottet når tiden er inne.
Gloucester er bekymret for Leers sinnstilstand, men ønsker at han kunne være gal til å distrahere ham fra sin skyld. Gloucester synes det er vanskelig å være munter. Edgar drar for å eskortere faren sin til den franske leiren. En trommelrulle betyr forestående kamp.
Lear har ankommet den franske leiren, men sover. Cordelia prøver å oppmuntre Kent til å avsløre sin sanne identitet for Lear, men han sier at han fortsatt trenger å opprettholde forkledningen. Kongen bæres inn på en stol da legen sier det er på tide å vekke ham. Alle karakterene på scenen støter seg foran kongen. Cordelia kneler ved farens stol og håper at kysset hennes vil gjøre opp for noe av det som søstrene har gjort ham.
Lear våkner og er forvirret. Han ser ikke ut til å kjenne igjen Cordelia som ber om hans velsignelse. Lear faller på kne for datteren sin full av anger. Cordelia sier at hun ikke føler seg bitter mot ham og ber ham gå med henne, de forlater scenen sammen. Kent og Gentleman gjenstår å diskutere slaget. Edmund har fått ansvaret for Cornwalls menn. En blodig kamp er forventet.